Santacruz Silver ha completado la adquisición de los activos productores de plata y zinc bolivianos de Glencore

Brújula Digital |21|03|22|

Santacruz Silver Mining ha completado la adquisición de una cartera de producción de activos ubicados en Bolivia (la transacción) de conformidad con un acuerdo de compra de acciones divulgado previamente con fecha del 11 de octubre de 2021, modificado de conformidad con un acuerdo de modificación del 18 de marzo de 2022 entre la compañía y ciertas subsidiarias de Glencore.

Arturo Préstamo Elizondo, presidente ejecutivo de Santacruz, declaró según la página especializada Junior Mining que: "La transacción eleva a la compañía a un productor de activos múltiples y aumenta los flujos de efectivo futuros de las minas que financian la adquisición”.

Acotó el ejecutivo: “Hemos estado trabajando de cerca con Glencore y el Gobierno boliviano para garantizar una transición sin problemas, mientras que las minas han generado suficiente flujo de caja para reducir la contraprestación inicial de US$20 millones a US$12 011 148, que Santacruz pagará a Glencore dentro de los 30 días posteriores al cierre y se pagará con capital de trabajo, elevando a Santacruz a un productor de plata líder de nivel medio mientras genera valor para todas las partes interesadas".

Por su parte, Carlos Silva, director general de Santacruz, afirmó que esta es una adquisición importante para Santacruz, que crea un productor de plata de nivel medio líder en las Américas.

“Estamos muy complacidos de asociarnos con un gran grupo de profesionales en Bolivia, donde Glencore ha desempeñado trabajo extraordinario mientras logran estándares muy altos en términos de prácticas de minería responsable y su compromiso con los negocios responsables y las relaciones comunitarias. Nos aseguraremos de que este excelente legado continúe en los próximos años", dijo.

Aspectos destacados de la transacción clave

• Creación de un importante productor de plata enfocado en América Latina luego de la adquisición de una sólida cartera de activos de infraestructura de producción, exploración y minería;
• La contraprestación inicial inicial de US$20 millones, ajustada de conformidad con los ajustes del precio de compra conforme al SPA (el pago de cierre en efectivo), se determinó en US$12 011 148 y será pagada por Santacruz a Glencore dentro de los 30 días posteriores al cierre y será pagado del capital de trabajo;
• Glencore acordó proporcionar al negocio de San Lucas una línea de capital de trabajo por un monto de hasta US$10 millones; y
• Durante los 12 meses finalizados el 31 de diciembre de 2021, los Activos (tal como se definen a continuación) produjeron aproximadamente 10,0 millones de onzas equivalentes de plata (sobre una base del 100 por ciento).

Como se informó anteriormente en los comunicados de prensa de la Compañía con fecha 13 de octubre de 2021 y 15 de noviembre de 2021, la transacción involucró la adquisición de, entre otras cosas, una participación del 100% en el negocio de Sinchi Wayra, que incluye el complejo minero productor Caballo Blanco, el proyecto de exploración Soracaya ubicado en Bolivia y el negocio de abastecimiento y comercialización de minerales de San Lucas, una participación del 45% en las operaciones mineras productoras Bolívar y Porco a través de una empresa conjunta sin personalidad jurídica con Corporación Minera de Bolivia, una empresa estatal boliviana entidad y ciertas propiedades y activos relacionados (en conjunto, los "activos").

La Compañía espera cubrir el Pago de Cierre en Efectivo utilizando el propio flujo de efectivo de la Compañía. Como resultado, la Compañía ya no está obligada a completar un financiamiento para financiar dicha contraprestación inicial.

Además del Pago de Cierre en Efectivo, se pagará a Glencore una suma adicional de US$90 millones que está garantizada contra los activos en cuotas iguales a lo largo de cuatro años a partir del cierre de la Transacción, sujeto a ciertas condiciones y ajustes (la contraprestación diferida). 

Glencore también retiene: (a) una regalía neta de devoluciones de fundición del 1,5% sobre todos los activos que no sean el negocio de San Lucas; (b) una regalía de utilidad bruta del 14% en el negocio de San Lucas. Glencore tiene derecho a adquirir el 100 % de la compra de los Activos de conformidad con los acuerdos de compra celebrados en relación con el cierre.

La Compañía ha preparado informes técnicos de acuerdo con el Instrumento Nacional 43-101 - Estándares de Divulgación para Proyectos Minerales con respecto a los proyectos minerales Porco, Bolívar y Caballo Blanco (los Informes Técnicos) adquiridos de Glencore. 

Los Informes Técnicos ya están disponibles en el perfil SEDAR de la Compañía. Consulte el comunicado de prensa de la Compañía con fecha del 13 de octubre de 2021 para obtener una descripción de los proyectos Porco, Bolívar y Caballo Blanco.

Además del comunicado de prensa de la compañía con fecha 12 de octubre de 2021, la compañía pagó US$320.000 y emitió 3.077.317 acciones ordinarias a un precio de $0,41 por acción a Big Buck Capital (" BBC ") para liquidar US$1.000.000 en servicios prestados de conformidad con los términos de un acuerdo de servicios de consultoría con la BBC. El único director de BBC es Felipe Molina Bernal.

Acerca de Santacruz Silver Mining Ltd.

Santacruz es una empresa de plata enfocada en México con un proyecto de producción de plata, la mina Zimapan y dos propiedades de exploración, la propiedad La Pechuga y el prospecto Santa Gorgonia. La Compañía es administrada por un equipo técnico de profesionales con trayectoria comprobada en el desarrollo, operación y descubrimiento de minas de plata. Nuestro objetivo corporativo es convertirnos en un productor de plata de nivel medio.

Información prospectiva

Ciertas declaraciones contenidas en este comunicado de prensa constituyen "información prospectiva", ya que dicho término se usa en las leyes de valores canadienses aplicables, incluidas las declaraciones relacionadas con: los beneficios esperados de la transacción y el plan de la compañía para pagar el pago de cierre en efectivo utilizando los propios flujo de caja y pago de la contraprestación diferida.

La información prospectiva se basa en planes, expectativas y estimaciones de la gerencia en la fecha en que se proporciona la información y está sujeta a ciertos factores y suposiciones. Al hacer las declaraciones a futuro incluidas en este comunicado de prensa, la Compañía ha aplicado varias suposiciones importantes, que incluyen que la condición financiera y los planes de desarrollo de la Compañía no cambian como resultado de eventos imprevistos y que los precios futuros de los metales y la demanda y las perspectivas del mercado para los metales permanecerá estable o mejorará. 

La información prospectiva está sujeta a una variedad de riesgos e incertidumbres y otros factores que podrían causar que los planes, las estimaciones y los resultados reales varíen materialmente de los proyectados en dicha información prospectiva. Los factores que podrían causar que la información prospectiva en este comunicado de prensa cambie o sea inexacta incluyen, entre otros: el riesgo de que cualquiera de las suposiciones mencionadas anteriormente demuestre no ser válida o confiable; las condiciones y la volatilidad del mercado y las condiciones económicas mundiales, incluido el aumento de la volatilidad y las condiciones de obtención de capital potencialmente negativas resultantes de la continuación o la escalada de la pandemia de Covid-19 y los riesgos relacionados con el alcance y la duración de dicha pandemia y su impacto en los mercados mundiales; controles o regulaciones y desarrollos políticos o económicos en Bolivia; riesgo de retraso y/o cese en el trabajo planificado o cambios en la situación financiera y los planes de desarrollo de la compañía.

La información prospectiva depende de los riesgos asociados con la compañía y plan para emprender ciertos pasos de reorganización posteriores al cierre con respecto a las entidades objetivo; la incertidumbre de la geología, ley y continuidad de los depósitos minerales y el riesgo de variaciones inesperadas en los recursos minerales, ley y/o tasas de recuperación; riesgos relacionados con las fluctuaciones de los precios del oro, la plata, los metales básicos y otros productos básicos; relaciones laborales; relaciones con y reclamos de comunidades locales y poblaciones indígenas; la disponibilidad y el aumento de los costos asociados con los insumos y la mano de obra de la minería.

La naturaleza especulativa de la exploración y el desarrollo de minerales, incluidos los riesgos de obtener las licencias y permisos necesarios y la presencia de leyes y reglamentos que pueden imponer restricciones a la minería; riesgos relacionados con la regulación y responsabilidad ambiental; la posibilidad de que los resultados no sean consistentes con las expectativas de la Compañía, así como los otros riesgos e incertidumbres aplicables a las actividades de exploración y desarrollo de minerales y a la Compañía, según se establece en las presentaciones de divulgación continua de la Compañía presentadas bajo el perfil de la Compañía en www.sedar .com.

No se puede garantizar que cualquier información prospectiva resulte ser precisa, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los previstos en dichas declaraciones. En consecuencia, el lector no debe confiar indebidamente en información o declaraciones prospectivas. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar la información o las declaraciones prospectivas, salvo lo requerido por la ley aplicable.

BD